招商局商業房託基金之管理人(「房託管理人」)以建立及保持高水準的企業管治為目標,為此,房託管理人已採納一套載有規管招商局商業房託基金(「招商房託」)之管理及營運之主要過程、系統、措施、企業管治政策及其他政策的合規手册(「合規手册」),以形成一套完善及有效的監察及制衡系統,以透明的方式營運,以符合招商房託及持分者的長遠利益。

以下為房託管理人及招商房託所採納並遵循之企業管治政策的主要部分。

  • 認可之基金架構

    招商房託為香港證券及期貨事務監察委員會(「證監會」)根據香港法例第571章證券及期貨條例第104條認可的集體投資計劃,受房地産投資信托基金守則監管。房託管理人經獲證監會根據證券及期貨條例第116條授權進行受規管資産管理業務。

    受托人已根據受托人條例注册成為信托公司及根據房地産基金守則符合資格作為根據證券及期貨條例認可之集體投資計劃之受托人。

  • 受托人與房託管理人之職責

    受托人與房託管理人互相獨立。

    受托人根據信托契約代表基金單位持有人妥善保管招商房託的資産及監管房託管理人的活動,以遵守招商房託的相關章程文件及適用之監管規定。

    房託管理人根據信托契約管理招商房託及其資産,尤其確保招商房託的財務及經濟事宜是以基金單位持有人的純粹利益進行專業管理。

  • 房託管理人的董事會及董事委員會

    董事會監督管理房託管理人的事務及業務營運,並負責房託管理人的整體管治。

    董事會現時由7名成員組成,其包括1名執行董事、3名非執行董事及3名獨立非執行董事。

    董事會組成董事會的組成將作定期檢討以確保董事會具備恰當的專業知識及經驗組合並確保獲委任的董事具備履行職責的相關的專業知識及經驗。

    董事會須按以下原則組成:
    1. 董事會主席須為非執行董事;
    2. 董事會應保持適合信託業務所需的均衡技能、經驗及多元化觀點,並應確保董事會成員的變動不會帶來不適當的干擾;
    3. 董事會應由執行董事、非執行董事及獨立非執行董事組成,各類董事人數比例均衡,以令董事會具有高度獨立性,有效地作出獨立判斷;
    4. 董事會應制定適合信託業務要求的董事會成員多元化政策,並在企業管治報告中披露有關多元化的政策或政策概要;
    5. 董事會成員至少三分之一且不少於三名應為獨立非執行董事,並且至少一名獨立非執行董事須具備合適的專業資格,或具備會計或相關財務管理的專業知識;及
    6. 重選及進一步委任任何擔任董事會成員達九年的獨立非執行董事,須以獨立基金單位持有人決議案形式通過。
    關鍵董事會成員的角色

    主席及執行董事的職位由不同人士擔任,以維持有效的職權分立。

    主席領導董事會進行討論及審議,並負責訂定董事會會議的議程。主席確保在有需要的情況下召開董事會會議。主席須促使保持高水平的企業管治及維持與基金單位持有人作有效溝通。

    執行董事負責房託管理人及招商局商業房託基金的日常管理。執行董事執行董事會制訂的策略性計劃,並確保董事可透過管理報告獲知信託業務的最新資料。

    董事會多元化政策

    房託管理人的董事會成員多元化政策確保董事會在技能、經驗及多元化方面均維持平衡。董事會候選人的甄選基於多項因素,包括但不限於年齡、文化及教育背景、性別、知識、服務年資及專業經驗或技能。最終決定將取決於候選人的才幹及其可為董事會帶來的貢獻。

    董事會會議

    董事會會議一般一年最少召開四次,約每季召開一次。為確保董事有足夠時間考慮提呈各董事會會議討論的事項,會議地點、時間及議程的細節須於會議舉行最少足 10 日前通知(倘出現特殊情況或大部分董事同意縮短通知期則除外)。除非在處理有關事務時最少有過半數董事出席,否則有關董事會會議或其任何續會均不符合法定出席人數的規定。如董事在與房託管理人訂立或擬訂立與房託管理人業務關係重大的合約中直接或間接擁有重大權益,該董事須於其代表房託管理人考慮簽訂合約前在董事會會議上或透過向董事會發出一般通知(以較早者為準)申報其權益的性質。因利益衝突而不得投票的董事或因房託管理人禁止其投票的董事不會計入會議所需的法定人數。

    董事委員會

    董事會有權將其職權轉授予委員會,而委員會由董事會認為合適的董事人數組成。董事會已設立四個委員會協助董事會履行其職責。董事會的各委員會均具明確職權範圍,負責檢討個別議題或事項,然後將檢討結果及建議呈交全體董事會審批。除非董事會已將決策權授予有關委員會,否則最終決定權仍屬全體董事會,而非委員會。現有的董事委員會詳列如下:

    投資委員會

    投資委員會由投資及資產管理總監及兩名董事組成,彼等當中一名須為獨立非執行董事。於本報告日期,投資委員會成員為余志良先生、郭瑾先生及林華先生。余志良先生為投資委員會現任主席。

    投資委員會負責(包括但不限於)就擬收購及出售資產進行評估及提出建議,批准預算並審閱所有重大開支項目的實際開支,及檢討房託管理人及招商局商業房託基金的季度財務表現、預測及年度財務計劃。投資委員會亦檢討並就會計、稅收、庫務、派息、投資評估、管理及法定報告方面的授權、政策或程序提出修改建議。

    審核委員會

    審核委員會由董事會自非執行董事及獨立非執行董事中委任的至少三名成員組成。審核委員會的大多數成員須為獨立非執行董事,而至少其中一名須具備合適專業資格或會計或相關財務管理專業知識。審核委員會須由獨立非執行董事擔任主席。於本報告日期,審核委員會成員為林華先生、林晨先生及劉寧女士。林華先生為審核委員會現任主席。

    審核委員會負責設立及維持充足的內部控制架構、有效的財政匯報及風險管理制度,確保財務報表質量合格及完備。審核委員會亦負責提名獨立外聘核數師並檢討外聘審計的成本、業務範疇以及表現是否充分。審核委員會亦確保房託管理人及招商局商業房託基金擁有並執行有效的內部控制及風險管理系統。

    審核委員會的責任亦包括:

    1. 每半年審閱房託管理人及董事的交易;
    2. 審閱所有財務報表及所有外部審計報告,並建立及執行有關委任外聘核數師提供非核數服務的政策;
    3. 確保內部審計職能獲得足夠資源,並指導管理層採取合適行動,以糾正內部控制中任何可辨識的錯誤或不足之處;
    4. 協助董事會監察各實體的整體風險管理組合,並制定規管風險評估及風險管理的指引及政策;
    5. 定期審閱及監察所有關連人士交易及關聯方交易;及
    6. 定期審閱房託管理人及信託有否遵守法律及法規規定。
    提名及薪酬委員會

    提名及薪酬委員會成員由董事會自董事中委任。提名及薪酬委員會大多數成員須為獨立非執行董事。提名及薪酬委員會主席應為主席或獨立非執行董事。於本報告日期,提名及薪酬委員會的成員為黃均隆先生、林晨先生及劉詩韻女士。黃均隆先生為提名及薪酬委員會現任主席。

    提名及薪酬委員會的責任包括:

    1. 至少每年檢討董事會及其委員會的架構、人數及組成(包括技能、知識及經驗),並就任何為配合房託管理人的公司策略而擬對董事會作出的變動提出建議;
    2. 為確定和評估董事候選人的資格及評價董事候選人制訂標準;
    3. 物色合資格╱合適成為董事會成員的人士,並挑選所獲提名的人士出任董事或就挑選有關人士出任董事向董事會提出建議;
    4. 檢討所有員工及董事的聘用條款及條件,並就人力配置計劃(包括管理層及董事會的繼任計劃)、薪酬及退休政策及待遇提出建議;
    5. 評估獨立非執行董事的獨立性以釐定其資格;
    6. 審閱、監督及報告房託管理人的董事會多元化政策;
    7. 就委任、重選或罷免董事及董事繼任計劃向董事會提出建議;及
    8. 就董事的薪酬及退休政策及待遇向董事會提供推薦建議以及確保概無董事參與釐定其本身薪酬。
    披露委員會

    披露委員會成員由董事會自董事中委任。披露委員會由三名董事組成,其中一名須為獨立非執行董事。於本報告日期,披露委員會的成員為劉寧女士、郭瑾先生及劉詩韻女士。劉寧女士為披露委員會現任主席。

    披露委員會的職責包括審閱向基金單位持有人披露資料及向公眾發表公佈的相關事宜。披露委員會亦與房託管理人的管理層合作,確保披露的資料為準確、完整及無誤導成份。披露委員會的責任包括:

    1. 定期審閱公司披露事宜,及有關(但不限於)財務報告、關連人士交易及可能存有利益衝突範疇的公佈,並就上述事宜向董事會提供意見;
    2. 監督信託或其代表遵守適用法律規定的情況,以及其向公眾及適用的監管機構發佈資料的連貫性、準確性、清晰性、完整性及時效性;
    3. 於信託或其代表向公眾發佈或向適用的監管機構提交備案(如適用)前,審閱及批准所有非公開重大資料及所有公眾監管存檔;
    4. 審閱向監管機構提交的定期及即期報告、代表委任聲明、資料聲明、登記聲明及任何其他資料;
    5. 審閱載有財務資料、有關重大收購或出售的資料或對基金單位持有人而言屬重大的其他資料的新聞發佈;及
    6. 審閱向基金單位持有人發佈載有財務資料的通訊。
  • 房託管理人的高級管理層、負責人員和核心職能主管

    作為第9類持牌法團和信托基金的投資管理人,房託管理人現有3名人員根據證券及期貨條例第125條及房託基金守則第5.4條的規定,獲准成為負責人員。其中1名是執行董事,負責直接監管公司獲發牌照的受規管活動的業務。

    4名負責全面管理監督的核心職能主管,亦是高級管理層,負責指示和監督管理人日常綜合運營的有效管理。

  • 風險管理及內部控制

    董事會肩負着監督信託的風險管理及內部控制系統的整體責任,並確保該等系統持之有效。基金管理人將定期分析及監察與房地產投資信託基金有關的各個風險範疇,包括租戶集中風險、物業損壞風險、貨幣風險、利率風險、債務再融資風險、監管風險、訴訟風險以及營運風險。董事會每半年舉行會議檢視信託的資產及業務風險,並討論實施風險緩解措施。

    房託管理人的內部核數師(「內部核數師」)會進行獨立審閱,以確保營運程序與內部控制的充足性、有效性及效率。董事會將考慮及於合適時按內部核數師的建議行事。內部核數師根據審核委員會批准之三年策略性審核計劃進行財務、營運及合規審閱、經常性與特別審閱、欺詐調查及程序效率檢討。涵蓋主要審閱結果、改善建議及實行情況的摘要報告按季呈交予審核委員會。由於招商局商業房託基金於2019年12月10日在聯交所上市,故董事會於報告期間並無對基金管理人的風險管理及內部控制進行審閱。

    房託管理人已採納合規手冊,當中載列企業管治政策以及各主要高級人員的職務及職責。合規手冊亦明確界定報告渠道及工作流程,並訂明為促使房託管理人遵循信託契約、證券及期貨條例及房地產投資信託基金守則的各項規定及其他相關規則及法規而設的程序及表格。於回顧期內,房託管理人已於重大方面遵守合規手冊的規定。

  • 利益衝突

    董事會須根據房託管理人的組織章程細則以及適用法律、法規及規例管理所有利益衝突。房託管理人須確保所有與信託有關的利益衝突已獲管理及預防。就此已採取下列措施:

    1. 房託管理人為招商局商業房託基金專責管理人,除非獲證監會批准,否則房託管理人將不會管理招商局商業房託基金以外的任何其他房地產投資信託基金,亦不會管理信託擁有權益或投資的房地產資產以外的其他房地產資產;
    2. 房託管理人將確保其可獨立於其股東行使職能,所有由房託管理人或在岸管理人附屬公司全職聘用的高級行政人員及員工只專責於信託的業務運作;
    3. 房託管理人已按其合規手冊建立處理利益衝突的程序;
    4. 房託管理人設有內部控制系統,以確保招商局商業房託基金與其關連人士進行的關連人士交易按符合房地產投資信託基金守則的程序及╱或條款(或符合證監會施加的豁免條件(如適用))受到監察及進行,同時其他可能出現的潛在利益衝突亦受監察;
    5. 所有涉及重大基金單位持有人或董事,或透過該等實體與關連人士的利益衝突須由現場董事會會議而非書面決議案管理,所有獨立非執行董事及其聯繫人並無於有關事項中擁有重大利益必須出席該董事會會議;及
    6. 董事如於房託管理人董事會會議上提呈的決議案涉及的事項中有重大利益,須放棄就有關決議案投票。

    房託管理人已設立內部控制系統,擬確保招商局商業房託基金與其關連人士之間之關連人士交易受到監管,且以符合房地產投資信託基金守則的條款進行。所有關連人士交易必須:

    1. 按公平磋商的原則以一般商業條款公開透明地進行;
    2. 就物業交易而言,須由獨立物業估值師進行估值;
    3. 符合信託的投資目的及策略;
    4. 符合基金單位持有人的最佳利益;
    5. 妥善地向基金單位持有人作出披露;及
    6. 經房託管理人的獨立非執行董事(或其委員會)批准,如須先經基金單位持有人批准,則房託管理人的獨立非執行董事(或其委員會)須於通函內所載的函件向基金單位持有人確定,有關交易的條款及條件是否屬公平合理並符合基金單位持有人的最佳利益,亦須確定基金單位持有人是否應投票贊成決議案。

    房託管理人須向獨立非執行董事及審核委員會證明,所有關連人士交易均符合上述標準,但此舉可能導致(如切實可行)須向獨立第三方索取報價,或向獨立專業估值師索取一份或以上估值函件。

    倘關連人士交易的價值為招商局商業房託基金最近資產淨值的5.0%或以上,有關交易須事先經基金單位持有人批准,惟證監會豁免該等交易除外。若一名基金單位持有人於任何將予召開之基金單位持有人大會上而該基金單位持有人於將予處理之事務上享有重大權益且該權益有別於其他基金單位持有人之權益,除招商局商業房託基金管理人任免外,該基金單位持有人不得就其所持基金單位投票通過該事宜,亦不得點算計入法定人數。

  • 基金單位權益及買賣

    為監察及監督任何基金單位的買賣,房託管理人已採用一套載有關于董事及房託管理人進行買賣規則的守則,該守則相當于上市規則所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則。

    證券及期貨條例第XV部有關權益披露的條文被視為適用于房託管理人、房託管理人董事及每名基金單位持有人及透過彼等或藉助彼等提出索償的所有人士。

    管理人士若知悉或私下掌握任何就擬進行且根據上市規則第十四章(如適用)屬須予公布交易的收購或出售而作出的磋商或協議,或房地産投資信托基金守則項下的任何關連人士交易或任何內幕消息,均須在知悉或私下掌握有關情况後避免買賣招商房託的證券,直至所有適用規則或法規對有關資料作適當披露為止。私下掌握有關磋商或協議或任何內幕消息的管理人士,應提醒並不同樣私下掌握有關資料的管理人士,指出或會有內幕消息並切勿在相關期間買賣招商房託的證券。

    此外,管理人士不得未經任何授權披露機密數據,亦不得利用該等數據為自己或他人牟利。

    房託管理人亦已採納監察房託管理人的董事及房託管理人披露權益的程序。基金單位持有人持有5%或以上已發行基金單位,或管理人及董事于已發行基金單位擁有權益,則有須予公布之權益及須于指定期限知會聯交所及管理人彼等所持招商房託之權益及其某些變更。

  • 基金單位持有人大會及基金單位持有人之權利

    除于每個歷年舉行的任何其他基金單位持有人大會外,招商房託將每歷年舉行一次基金單位持有人周年大會。受托人或房託管理人可隨時召開基金單位持有人大會。如不少于兩名基金單位持有人(彼等合共登記持有不少于10%已發行基金單位)以書面要求,則房託管理人亦須召開基金單位持有人大會。如屬基金單位持有人周年大會或將于該會議上提呈審議特別决議案,大會通告須于大會召開至少21日前送交基金單位持有人;如屬其他大會,則大會通告須于大會召開至少14日或10個完整營業日前(以較長者為准)送交基金單位持有人,該通告將列明會議時間及地點以及將予提呈的任何决議案的條款。

    合共登記持有不少于10%當時已發行及發行在外基金單位的兩名或以上基金單位持有人親身出席或由委派代表出席會議,即構成處理一切事務所需的法定人數,惟就通過特別决議案而舉行的會議則除外。通過特別决議案所需的法定人數將為兩名或以上親身出席或由委派代表出席的基金單位持有人,彼等登記持有基金單位不得少于已發行並發行在外基金單位25%。續會的法定人數為親身出席或透過受委代表出席的基金單位持有人人數,不論其持有的基金單位數目。

    須由基金單位持有人以特別决議案决定的事宜

    根據信托契約,若干事宜之决定須事先以特別决議案征得基金單位持有人批准。有關事宜包括:

    1. 房託管理人的投資政策或信托策略變動;
    2. 出售持有少于兩年任何房地産投資;
    3. 房託管理人或信托之收費高于任何獲准上限或 結構出現變動;
    4. 信托契約的若干修改;
    5. 終止或合並招商局商業房託基金;

    基金單位持有人亦可藉特別决議案,免任受托人及委任新核數師以取代現有核數師。

  • 申報及透明度

    招商房託將按照國際財務報告準則編制截至12月31日止財政年度及截至6月30日止半個財政年度的帳目。根據房地産投資信托基金守則,招商房託的年報及帳目須于招商房託各財政年度結算日後四個月內公布及寄發予基金單位持有人,並提交證監會存檔。中期報告則須于各財政半年度結算日後兩個月內公布及寄發予基金單位持有人,並提交證監會存檔。

    房託管理人須確保招商房託的各項物業由根據信托契約委任的總估值師每年至少全面估值一次,而且可于房地産投資信托基金守則規定的任何其他情况或房託管理人認為必要的情况下要求總估值師進行額外的估值或檢查。

  • 分派政策

    根據信托契約,于各財政年度須作出最少一次分派,且不得遲于有關分派期間分派計算日後五個月作出。招商房託現時的分派政策為每年作出兩次分派,即分別就截至6月30日及12月31日止六個月作出分派。向基金單位持有人作出的所有分派均以港元宣派及派付。根據房地産投資信托基金守則,房託管理人將向基金單位持有人分派不少于各財政年度的信托年度可供分派收入的90%。

    倘房託管理人認為信托擁有超出應付其業務所需的資 金盈餘並以此為限,房託管理人可不時按其酌情權指示受托人作出超逾及高于年度可供分派收入至少90%的分派。房託管理人現擬分派全部年度可供分派收入。