招商局商业房托基金之管理人(「房托管理人」)以建立及保持高水平的企业管治为目标,为此,房托管理人已采纳一套载有规管招商局商业房托基金(「招商房托」)之管理及营运之主要过程、系统、措施、企业管治政策及其他政策的合规手册(「合规手册」),以形成一套完善及有效的监察及制衡系统,以透明的方式营运,以符合招商房托及持分者的长远利益。

以下为房托管理人及招商房托所采纳并遵循之企业管治政策的主要部分。

  • 认可之基金架构

    招商房托为香港证券及期货事务监察委员会(「证监会」)根据香港法例第571章证券及期货条例第104条认可的集体投资计划,受房地产投资信托基金守则监管。房托管理人经获证监会根据证券及期货条例第116条授权进行受规管资产管理业务。

    受托人已根据受托人条例注册成为信托公司及根据房地产基金守则符合资格作为根据证券及期货条例认可之集体投资计划之受托人。

  • 受托人与房托管理人之职责

    受托人与房托管理人互相独立。

    受托人根据信托契约代表基金单位持有人妥善保管招商房托的资产及监管房托管理人的活动,以遵守招商房托的相关章程文件及适用之监管规定。

    房托管理人根据信托契约管理招商房托及其资产,尤其确保招商房托的财务及经济事宜是以基金单位持有人的纯粹利益进行专业管理。

  • 房托管理人的董事会及董事委员会

    董事会监督管理房托管理人的事务及业务营运,并负责房托管理人的整体管治。

    董事会现时由7名成员组成,其包括1名执行董事、3名非执行董事及3名独立非执行董事。

    董事会组成董事会的组成将作定期检讨以确保董事会具备恰当的专业知识及经验组合并确保获委任的董事具备履行职责的相关的专业知识及经验。

    董事会须按以下原则组成:
    1. 董事会主席须为非执行董事;
    2. 董事会应保持适合信托业务所需的均衡技能、经验及多元化观点,并应确保董事会成员的变动不会带来不适当的干扰;
    3. 董事会应由执行董事、非执行董事及独立非执行董事组成,各类董事人数比例均衡,以令董事会具有高度独立性,有效地作出独立判断;
    4. 董事会应制定适合信托业务要求的董事会成员多元化政策,并在企业管治报告中披露有关多元化的政策或政策概要;
    5. 董事会成员至少三分之一且不少于三名应为独立非执行董事,并且至少一名独立非执行董事须具备合适的专业资格,或具备会计或相关财务管理的专业知识;及
    6. 重选及进一步委任任何担任董事会成员达九年的独立非执行董事,须以独立基金单位持有人决议案形式通过。
    关键董事会成员的角色

    主席及执行董事的职位由不同人士担任,以维持有效的职权分立。

    主席领导董事会进行讨论及审议,并负责订定董事会会议的议程。主席确保在有需要的情况下召开董事会会议。主席须促使保持高水平的企业管治及维持与基金单位持有人作有效沟通。

    执行董事负责房托管理人及招商局商业房托基金的日常管理。执行董事执行董事会制订的策略性计划,并确保董事可透过管理报告获知信托业务的最新数据。

    董事会多元化政策

    房托管理人的董事会成员多元化政策确保董事会在技能、经验及多元化方面均维持平衡。董事会候选人的甄选基于多项因素,包括但不限于年龄、文化及教育背景、性别、知识、服务年资及专业经验或技能。最终决定将取决于候选人的才干及其可为董事会带来的贡献。

    董事会会议

    董事会会议一般一年最少召开四次,约每季召开一次。为确保董事有足够时间考虑提呈各董事会会议讨论的事项,会议地点、时间及议程的细节须于会议举行最少足 10 日前通知(倘出现特殊情况或大部分董事同意缩短通知期则除外)。除非在处理有关事务时最少有过半数董事出席,否则有关董事会会议或其任何续会均不符合法定出席人数的规定。如董事在与房托管理人订立或拟订立与房托管理人业务关系重大的合约中直接或间接拥有重大权益,该董事须于其代表房托管理人考虑签订合约前在董事会会议上或透过向董事会发出一般通知(以较早者为准)申报其权益的性质。因利益冲突而不得投票的董事或因房托管理人禁止其投票的董事不会计入会议所需的法定人数。

    董事委员会

    董事会有权将其职权转授予委员会,而委员会由董事会认为合适的董事人数组成。董事会已设立四个委员会协助董事会履行其职责。董事会的各委员会均具明确职权范围,负责检讨个别议题或事项,然后将检讨结果及建议呈交全体董事会审批。除非董事会已将决策权授予有关委员会,否则最终决定权仍属全体董事会,而非委员会。现有的董事委员会详列如下:

    投资委员会

    投资委员会由投资及资产管理总监及两名董事组成,彼等当中一名须为独立非执行董事。于本报告日期,投资委员会成员为余志良先生、郭瑾先生及林华先生。余志良先生为投资委员会现任主席。

    投资委员会负责(包括但不限于)就拟收购及出售资产进行评估及提出建议,批准预算并审阅所有重大开支项目的实际开支,及检讨房托管理人及招商局商业房托基金的季度财务表现、预测及年度财务计划。投资委员会亦检讨并就会计、税收、库务、派息、投资评估、管理及法定报告方面的授权、政策或程序提出修改建议。

    审核委员会

    审核委员会由董事会自非执行董事及独立非执行董事中委任的至少三名成员组成。审核委员会的大多数成员须为独立非执行董事,而至少其中一名须具备合适专业资格或会计或相关财务管理专业知识。审核委员会须由独立非执行董事担任主席。于本报告日期,审核委员会成员为林华先生、林晨先生及刘宁女士。林华先生为审核委员会现任主席。

    审核委员会负责设立及维持充足的内部控制架构、有效的财政汇报及风险管理制度,确保财务报表质量合格及完备。审核委员会亦负责提名独立外聘核数师并检讨外聘审计的成本、业务范畴以及表现是否充分。审核委员会亦确保房托管理人及招商局商业房托基金拥有并执行有效的内部控制及风险管理系统。

    审核委员会的责任亦包括:

    1. 每半年审阅房托管理人及董事的交易;
    2. 审阅所有财务报表及所有外部审计报告,并建立及执行有关委任外聘核数师提供非核数服务的政策;
    3. 确保内部审计职能获得足够资源,并指导管理层采取合适行动,以纠正内部控制中任何可辨识的错误或不足之处;
    4. 协助董事会监察各实体的整体风险管理组合,并制定规管风险评估及风险管理的指引及政策;
    5. 定期审阅及监察所有关连人士交易及关联方交易;及
    6. 定期审阅房托管理人及信托有否遵守法律及法规规定。
    提名及薪酬委员会

    提名及薪酬委员会成员由董事会自董事中委任。提名及薪酬委员会大多数成员须为独立非执行董事。提名及薪酬委员会主席应为主席或独立非执行董事。于本报告日期,提名及薪酬委员会的成员为黄均隆先生、林晨先生及刘诗韵女士。黄均隆先生为提名及薪酬委员会现任主席。

    提名及薪酬委员会的责任包括:

    1. 至少每年检讨董事会及其委员会的架构、人数及组成(包括技能、知识及经验),并就任何为配合房托管理人的公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议;
    2. 为确定和评估董事候选人的资格及评价董事候选人制订标准;
    3. 物色合资格╱合适成为董事会成员的人士,并挑选所获提名的人士出任董事或就挑选有关人士出任董事向董事会提出建议;
    4. 检讨所有员工及董事的聘用条款及条件,并就人力配置计划(包括管理层及董事会的继任计划)、薪酬及退休政策及待遇提出建议;
    5. 评估独立非执行董事的独立性以厘定其资格;
    6. 审阅、监督及报告房托管理人的董事会多元化政策;
    7. 就委任、重选或罢免董事及董事继任计划向董事会提出建议;及
    8. 就董事的薪酬及退休政策及待遇向董事会提供推荐建议以及确保概无董事参与厘定其本身薪酬。
    披露委员会

    披露委员会成员由董事会自董事中委任。披露委员会由三名董事组成,其中一名须为独立非执行董事。于本报告日期,披露委员会的成员为刘宁女士、郭瑾先生及刘诗韵女士。刘宁女士为披露委员会现任主席。

    披露委员会的职责包括审阅向基金单位持有人披露数据及向公众发表公布的相关事宜。披露委员会亦与房托管理人的管理层合作,确保披露的数据为准确、完整及无误导成份。披露委员会的责任包括:

    1. 定期审阅公司披露事宜,及有关(但不限于)财务报告、关连人士交易及可能存有利益冲突范畴的公布,并就上述事宜向董事会提供意见;
    2. 监督信托或其代表遵守适用法律规定的情况,以及其向公众及适用的监管机构发布数据的连贯性、准确性、清晰性、完整性及时效性;
    3. 于信托或其代表向公众发布或向适用的监管机构提交备案(如适用)前,审阅及批准所有非公开重大数据及所有公众监管存盘;
    4. 审阅向监管机构提交的定期及即期报告、代表委任声明、数据声明、登记声明及任何其他数据;
    5. 审阅载有财务资料、有关重大收购或出售的数据或对基金单位持有人而言属重大的其他数据的新闻发布;及
    6. 审阅向基金单位持有人发布载有财务数据的通讯。
  • 房托管理人的高级管理层、负责人员和核心职能主管

    作为第9类持牌法团和信托基金的投资管理人,房托管理人现有3名人员根据证券及期货条例第125条及房托基金守则第5.4条的规定,获准成为负责人员。其中1名是执行董事,负责直接监管公司获发牌照的受规管活动的业务。

    4名负责全面管理监督的核心职能主管,亦是高级管理层,负责指示和监督管理人日常综合运营的有效管理。

  • 风险管理及内部控制

    董事会肩负着监督信托的风险管理及内部控制系统的整体责任,并确保该等系统持之有效。基金管理人将定期分析及监察与房地产投资信托基金有关的各个风险范畴,包括租户集中风险、物业损坏风险、货币风险、利率风险、债务再融资风险、监管风险、诉讼风险以及营运风险。董事会每半年举行会议检视信托的资产及业务风险,并讨论实施风险缓解措施。

    房托管理人的内部核数师(「内部核数师」)会进行独立审阅,以确保营运程序与内部控制的充足性、有效性及效率。董事会将考虑及于合适时按内部核数师的建议行事。内部核数师根据审核委员会批准之三年策略性审核计划进行财务、营运及合规审阅、经常性与特别审阅、欺诈调查及程序效率检讨。涵盖主要审阅结果、改善建议及实行情况的摘要报告按季呈交予审核委员会。由于招商局商业房托基金于2019年12月10日在联交所上市,故董事会于报告期间并无对基金管理人的风险管理及内部控制进行审阅。

    房托管理人已采纳合规手册,当中载列企业管治政策以及各主要高级人员的职务及职责。合规手册亦明确界定报告渠道及工作流程,并订明为促使房托管理人遵循信托契约、证券及期货条例及房地产投资信托基金守则的各项规定及其他相关规则及法规而设的程序及表格。于回顾期内,房托管理人已于重大方面遵守合规手册的规定。

  • 利益冲突

    董事会须根据房托管理人的组织章程细则以及适用法律、法规及规例管理所有利益冲突。房托管理人须确保所有与信托有关的利益冲突已获管理及预防。就此已采取下列措施:

    1. 房托管理人为招商局商业房托基金专责管理人,除非获证监会批准,否则房托管理人将不会管理招商局商业房托基金以外的任何其他房地产投资信托基金,亦不会管理信托拥有权益或投资的房地产资产以外的其他房地产资产;
    2. 房托管理人将确保其可独立于其股东行使职能,所有由房托管理人或在岸管理人附属公司全职聘用的高级行政人员及员工只专责于信托的业务运作;
    3. 房托管理人已按其合规手册建立处理利益冲突的程序;
    4. 房托管理人设有内部控制系统,以确保招商局商业房托基金与其关连人士进行的关连人士交易按符合房地产投资信托基金守则的程序及╱或条款(或符合证监会施加的豁免条件(如适用))受到监察及进行,同时其他可能出现的潜在利益冲突亦受监察;
    5. 所有涉及重大基金单位持有人或董事,或透过该等实体与关连人士的利益冲突须由现场董事会会议而非书面决议案管理,所有独立非执行董事及其联系人并无于有关事项中拥有重大利益必须出席该董事会会议;及
    6. 董事如于房托管理人董事会会议上提呈的决议案涉及的事项中有重大利益,须放弃就有关决议案投票。

    房托管理人已设立内部控制系统,拟确保招商局商业房托基金与其关连人士之间之关连人士交易受到监管,且以符合房地产投资信托基金守则的条款进行。所有关连人士交易必须:

    1. 按公平磋商的原则以一般商业条款公开透明地进行;
    2. 就物业交易而言,须由独立物业估值师进行估值;
    3. 符合信托的投资目的及策略;
    4. 符合基金单位持有人的最佳利益;
    5. 妥善地向基金单位持有人作出披露;及
    6. 经房托管理人的独立非执行董事(或其委员会)批准,如须先经基金单位持有人批准,则房托管理人的独立非执行董事(或其委员会)须于通函内所载的函件向基金单位持有人确定,有关交易的条款及条件是否属公平合理并符合基金单位持有人的最佳利益,亦须确定基金单位持有人是否应投票赞成决议案。

    房托管理人须向独立非执行董事及审核委员会证明,所有关连人士交易均符合上述标准,但此举可能导致(如切实可行)须向独立第三方索取报价,或向独立专业估值师索取一份或以上估值函件。

    倘关连人士交易的价值为招商局商业房托基金最近资产净值的5.0%或以上,有关交易须事先经基金单位持有人批准,惟证监会豁免该等交易除外。若一名基金单位持有人于任何将予召开之基金单位持有人大会上而该基金单位持有人于将予处理之事务上享有重大权益且该权益有别于其他基金单位持有人之权益,除招商局商业房托基金管理人任免外,该基金单位持有人不得就其所持基金单位投票通过该事宜,亦不得点算计入法定人数。

  • 基金单位权益及买卖

    为监察及监督任何基金单位的买卖,房托管理人已采用一套载有关于董事及房托管理人进行买卖规则的守则,该守则相当于上市规则所载上市发行人董事进行证券交易的标准守则。

    证券及期货条例第XV部有关权益披露的条文被视为适用于房托管理人、房托管理人董事及每名基金单位持有人及透过彼等或藉助彼等提出索偿的所有人士。

    管理人士若知悉或私下掌握任何就拟进行且根据上市规则第十四章(如适用)属须予公布交易的收购或出售而作出的磋商或协议,或房地产投资信托基金守则项下的任何关连人士交易或任何内幕消息,均须在知悉或私下掌握有关情况后避免买卖招商房托的证券,直至所有适用规则或法规对有关资料作适当披露为止。私下掌握有关磋商或协议或任何内幕消息的管理人士,应提醒并不同样私下掌握有关资料的管理人士,指出或会有内幕消息并切勿在相关期间买卖招商房托的证券。

    此外,管理人士不得未经任何授权披露机密数据,亦不得利用该等数据为自己或他人牟利。

    房托管理人亦已采纳监察房托管理人的董事及房托管理人披露权益的程序。基金单位持有人持有5%或以上已发行基金单位,或管理人及董事于已发行基金单位拥有权益,则有须予公布之权益及须于指定期限知会联交所及管理人彼等所持招商房托之权益及其某些变更。

  • 基金单位持有人大会及基金单位持有人之权利

    除于每个历年举行的任何其他基金单位持有人大会外,招商房托将每历年举行一次基金单位持有人周年大会。受托人或房托管理人可随时召开基金单位持有人大会。如不少于两名基金单位持有人(彼等合共登记持有不少于10%已发行基金单位)以书面要求,则房托管理人亦须召开基金单位持有人大会。如属基金单位持有人周年大会或将于该会议上提呈审议特别决议案,大会通告须于大会召开至少21日前送交基金单位持有人;如属其他大会,则大会通告须于大会召开至少14日或10个完整营业日前(以较长者为准)送交基金单位持有人,该通告将列明会议时间及地点以及将予提呈的任何决议案的条款。

    合共登记持有不少于10%当时已发行及发行在外基金单位的两名或以上基金单位持有人亲身出席或由委派代表出席会议,即构成处理一切事务所需的法定人数,惟就通过特别决议案而举行的会议则除外。通过特别决议案所需的法定人数将为两名或以上亲身出席或由委派代表出席的基金单位持有人,彼等登记持有基金单位不得少于已发行并发行在外基金单位25%。续会的法定人数为亲身出席或透过受委代表出席的基金单位持有人人数,不论其持有的基金单位数目。

    须由基金单位持有人以特别决议案决定的事宜

    根据信托契约,若干事宜之决定须事先以特别决议案征得基金单位持有人批准。有关事宜包括:

    1. 房托管理人的投资政策或信托策略变动;
    2. 出售持有少于两年任何房地产投资;
    3. 房托管理人或信托之收费高于任何获准上限或 结构出现变动;
    4. 信托契约的若干修改;
    5. 终止或合并招商局商业房托基金;

    基金单位持有人亦可藉特别决议案,免任受托人及委任新核数师以取代现有核数师。

  • 申报及透明度

    招商房托将按照国际财务报告准则编制截至12月31日止财政年度及截至6月30日止半个财政年度的账目。根据房地产投资信托基金守则,招商房托的年报及账目须于招商房托各财政年度结算日后四个月内公布及寄发予基金单位持有人,并提交证监会存档。中期报告则须于各财政半年度结算日后两个月内公布及寄发予基金单位持有人,并提交证监会存档。

    房托管理人须确保招商房托的各项物业由根据信托契约委任的总估值师每年至少全面估值一次,而且可于房地产投资信托基金守则规定的任何其他情况或房托管理人认为必要的情况下要求总估值师进行额外的估值或检查。

  • 分派政策

    根据信托契约,于各财政年度须作出最少一次分派,且不得迟于有关分派期间分派计算日后五个月作出。招商房托现时的分派政策为每年作出两次分派,即分别就截至6月30日及12月31日止六个月作出分派。向基金单位持有人作出的所有分派均以港元宣派及派付。根据房地产投资信托基金守则,房托管理人将向基金单位持有人分派不少于各财政年度的信托年度可供分派收入的90%。

    倘房托管理人认为信托拥有超出应付其业务所需的资 金盈余并以此为限,房托管理人可不时按其酌情权指示受托人作出超逾及高于年度可供分派收入至少90%的分派。房托管理人现拟分派全部年度可供分派收入。